证券代码：601633 证券简称：长城汽车
可转债代码：113049 可转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
公开垦行 A 股可退换公司债券
受托管束事务叙述
（2023 年度）
债券受托管束东说念主
二〇二四年五月
蹙迫声明
本叙述依据《公司债券刊行与往来管束办法》（以下简称“《管束办法》”）
《长城汽车股份有限公司公开垦行 A 股可退换公司债券受托管束公约》（以下简
称“《受托管束公约》”）《长城汽车股份有限公司公开垦行 A 股可退换公司债券
召募讲明书》（以下简称“《召募讲明书》”）《长城汽车股份有限公司 2023 年年
度叙述》等关联公开信息深切文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由本
期债券受托管束东说念主国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。
国泰君安对本叙述中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，
也不就该等引述内容和信息的简直性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任
何遭殃。
本叙述不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举意见，投资者应酬相
关事宜作念出孤独判断，而不应将本叙述中的任何内容据以看成国泰君安所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何看成或不看成，
国泰君安不承担任何遭殃。
第一节 本期债券情况
一、核准文献及核准限制
本次公开垦行 A 股可退换公司债券刊行决议经长城汽车股份有限公司（以
下简称“长城汽车”、“公司”或“刊行东说念主”）2020 年 11 月 6 日召开第七届董事
会第九次会议、2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第四次临时鼓吹大会、2020 年第
三次 H 股类别鼓吹会议、2020 年第三次 A 股类别鼓吹会议、2021 年 3 月 12 日
召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
经 2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具《对于核准长城汽车股份有限公司公
开垦行可退换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353 号），核准公司向社会公
开垦行面值总数 35.00 亿元 A 股可退换公司债券（以下简称“本期债券”或“长
汽转债”）
。
长城汽车于 2021 年 6 月 10 日于上海证券往来是以每张东说念主民币 100 元的刊行
价钱公开垦行面值总数为东说念主民币 3，500，000，000.00 元的 A 股可退换公司债券，期
限为 6 年。长城汽车共收到投资者以货币实验交纳投资额东说念主民币
长城汽车于 2021 年 6 月 17 日实验收到公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金
东说念主民币 3，490，000，000.00 元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可退换
公司债券召募资金专用账户 8111801012700824587 账号内。上述实验收到的募
集资金再扣除其他刊行用度东说念主民币 2，749，000.00 元（含税）、加上承销保荐费及
其他刊行用度对应的升值税进项税额东说念主民币 721，641.51 元，召募资金净额为东说念主
民币 3，487，972，641.51 元。上述资金实收情况照旧德勤华永管帐师事务所（非凡
粗拙合股）考据，并于 2021 年 6 月 17 日出具了德师报（验）字（21）第 00266
号验资叙述。
经上交所自律监管决定书[2021]287 号文高兴，公司 350，000 万元可退换公
司债券将于 2021 年 7 月 8 日起在上交所挂牌往来，债券简称“长汽转债”，债券
代码“113049”。
二、本期债券的主要条目
（一）刊行主体：长城汽车股份有限公司
（二）债券简称：长汽转债
（三）刊行限制：本期可转债刊行限制为东说念主民币 350，000 万元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行。
（五）债券期限：本次刊行的可转债的存续期限为自觉行之日起 6 年，即
自 2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日。
（六）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、
第五年 1.5%、第六年 2.0%。
（七）还本付息的期限和格式
本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息格式，到期奉赵本金和终末一
年利息。
年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的揣摸公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简
称“曩昔”或“每年”）付息债权登记日捏有的可转债票面总金额，i 为可转债
确曩昔票面利率。
（1）本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息格式，计息肇始日为可转
债刊行首日（2021 年 6 月 10 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往来日，顺延时刻不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度关联利息和股利的归
属等事项，由公司董事会或董事会授权东说念主士笔据关联法律、律例及上海证券交
易所的规矩笃定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往来日，
公司将在每年付息日之后的五个往来日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求退换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其捏
有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次刊行的可退换公司债券到期日之后的五个往来日内，公司将偿
还系数到期未转股的可退换公司债券本金及终末一年利息。
（5）本次刊行的可转债捏有东说念主所得回利息收入的应付税项由可转债捏有东说念主
承担。
（八）转股期限
本次刊行的可转债转股期限自可转债刊行完毕之日（2021 年 6 月 17 日，
T+4）起满六个月后的第一个往来日起至可转债到期日（2027 年 6 月 9 日）止，
即 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日。
（九）转股价钱的笃定过火诊疗
本次刊行的可退换公司债券的脱手转股价钱为 38.39 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价（若在该二十个往来日内发
生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前去明天的往来均价按流程
相应除权、除息诊疗后的价钱揣摸）和前一个往来日公司 A 股股票往来均价。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该
二十个往来日公司股票往来总量。
前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公
司股票往来总量。
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况时，将
按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将挨次进行转股价钱诊疗，
并在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信
息深切媒体上刊登转股价钱诊疗的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、调
整办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可转债捏有东说念主
转股肯求日或之后，退换股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股肯求按公司诊疗
后的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。关联转股价钱诊疗内
容及操作办法将依据届时国度关联法律律例及证券监管部门的关联规矩来制订。
（十）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可转债存续时刻，当公司 A 股股票在职意联接三十个往来日
中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
暴虐转股价钱向下修正决议并提交公司鼓吹大会审议表决。
上述决议须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓吹大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓吹应当侧目。修正后的转股
价钱应不低于前述的鼓吹大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一
个往来日公司股票往来均价之间的较高者。
若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在转股价钱诊疗
日前的往来日按诊疗前的转股价钱和收盘价揣摸，在转股价钱诊疗日及之后的
往来日按诊疗后的转股价钱和收盘价揣摸。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息深切媒体上刊登关联公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时刻（如需）等关联信息。从股权
登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）脱手收复转股肯求并扩充修正
后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，退换股份登记日之前，该类转股
肯求应按修正后的转股价钱扩充。
（十一）转股股数笃定格式以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的揣摸格式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数目，V 为可转债捏有东说念主
肯求转股的可转债票面总金额，P 为肯求转股当日有用的转股价钱。
本次可转债捏有东说念主肯求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的关联规矩，在可转债捏有东说念主转股当
日后的五个往来日内以现款兑付该不及退换为一股的可转债余额及该余额所对
应确当期应计利息。
（十二）赎回条目
在本次刊行的可转债期满后五个往来日内，公司将以本次刊行的可转债的
票面面值 107%（含终末一期利息）的价钱向可转债捏有东说念主赎回一齐未转股的本
次可转债。
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的随性一种出刻下，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：
（1）在本次刊行的可转债转股期内，如若公司股票在职何联接三十个往来
日中至少有十五个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的揣摸公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实验日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的往来
日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱揣摸，诊疗后的往来日按诊疗后的转股价钱
和收盘价钱揣摸。
（十三）回售条目
本次刊行的可转债终末两个计息年度，如若公司 A 股股票在职何联接三十
个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有
的一齐或部分可转债按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述往来日内发生过转股价钱因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情
况而诊疗的情形，则在诊疗前的往来日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱揣摸，
在诊疗后的往来日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱揣摸。如若出现转股价钱向
下修正的情况，则上述“联接三十个往来日”须从转股价钱诊疗之后的第一个
往来日起再行揣摸。
本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初度
鼎沸后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初度鼎沸回售条件而可转债捏
有东说念主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不行再
应用回售权，可转债捏有东说念主不行屡次应用部分回售权。
在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资项
主见实施情况与公司在召募讲明书中的承诺情况比拟出现弊端变化，且该变化
被中国证监会认定为转换召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次回售的权益。
可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价
格回售给公司。可转债捏有东说念主在附加回售条件鼎沸后，不错在公司公告后的附
加回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内乌有施回售的，不行再应用
附加回售权。
当期应计利息的揣摸公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实验日期天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度关联股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数 A 股粗拙股鼓吹（含因可
转债转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）刊行格式及刊行对象
本次刊行的可退换公司债券向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原 A 股
鼓吹优先配售，原 A 股鼓吹优先配售之外的余额和原 A 股鼓吹消除优先配售后
的部分，采用网上订价刊行的格式进行，余额由联席主承销商包销。本次可转
换公司债券的刊行对象为：
年 6 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主 A 股鼓吹。
当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律规矩的其他投资者等（国度法律、法
规谢却者以外）。
（十六）向原 A 股鼓吹配售的安排
原 A 股鼓吹可优先配售的长汽转债数目为其在股权登记日（2021 年 6 月 9
日，T-1 日）收市后登记在册的捏有长城汽车的股份数目按每股配售 0.573 元可
转债的比例揣摸可配售可转债金额，再按 1，000 元/手的比例退换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单元。
原 A 股鼓吹网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售
比例和每个账户股数揣摸出可认购数目的整数部分，对于揣摸出不及 1 手的部
分（余数保留三位少量），将系数账户按照余数从大到小的章程进位（余数调换
则当场排序），直至每个账户得回的可认购转债加总与原 A 股鼓吹可配售总量一
致。
若原 A 股鼓吹的有用申购数目小于或便是其可优先认购总数，则可按其实
际有用申购量获配长汽转债；若原 A 股鼓吹的有用申购数目超出其可优先认购
总数，则该笔认购无效。
原 A 股鼓吹除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原 A 股鼓吹参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A
股鼓吹参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券捏有东说念主及债券捏有东说念主会议
（1）依照其所捏有的本次可转债数额享有商定利息；
（2）《可转债召募讲明书》商定的条件将所捏有的本次可转债转为公司 A
股股票；
（3）笔据《可转债召募讲明书》商定的条件应用回售权；
（4）依照法律、律例及《长城汽车股份有限公司规矩》的规矩转让、赠与
或质押其所捏有的本次可转债；
（5）依照法律、公司规矩的规矩得回关联信息；
（6）按《可转债召募讲明书》商定的期限和格式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、律例等关联规矩参与或寄予代理东说念主参与债券捏有东说念主会议并
应用表决权；
（8）法律、行政律例及公司规矩所赋予的其看成公司债权东说念主的其他权益。
（1）战胜公司刊行本次可转债条目的关联规矩；
（2）以认购格式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额交纳认购资
金；
（3）战胜债券捏有东说念主会议酿成的有用决议；
（4）除法律、律例规矩及《可转债召募讲明书》商定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、律例及公司规矩规矩应当由可转债捏有东说念主承担的其他义务。
（1）当公司暴虐变更本次《可转债召募讲明书》商定的决议时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券捏有东说念主会议不得作出决议高兴公司不支付本次
可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债召募讲明书》中的赎
回或回售条目等；
（2）当公司未能依期支付本次可转债本息时，对是否高兴关联科罚决议作
出决议，对是否通过诉讼等设施强制公司和担保东说念主（如有）偿还本次可转债本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者歇业的法律设施作出决
议；
（3）当公司减资（因职工捏股策画、股权引发或公司为保养公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资以外）、统一、分立、闭幕或者肯求歇业时，
对是否领受公司暴虐的建议，以及应用债券捏有东说念主照章享有的权益决议作出决
议；
（4）当担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生弊端不利变化时，对应用债
券捏有东说念主照章享有权益的决议作出决议；
（5）当发生对债券捏有东说念主权益有弊端影响的事项时，对应用债券捏有东说念主依
法享有权益的决议作出决议；
（6）在法律规矩许可的鸿沟内对债券捏有东说念主会议执法的修改作出决议；
（7）法律、律例、规章和方法性文献规矩应当由债券捏有东说念主会议作出决议
的其他情形。
东说念主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募讲明书》的商定；
（2）公司不行依期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券捏有东说念主会议执法；
（4）公司发生减资（因职工捏股策画、股权引发或公司为保养公司价值及
鼓吹权益所必须回购股份导致的减资以外）、统一、分立、闭幕或者肯求歇业；
（5）担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生弊端不利变化；
（6）公司管束层不行闲居履行责任，导致公司债务清偿才智面对严重不确
定性，需要照章采用行动的；
（7）公司暴虐债务重组决议的；
（8）发生其他对债券捏有东说念主权益有弊端骨子影响的事项；
（9）笔据法律、律例、中国证监会、上海证券往来所及本执法的规矩，应
当由债券捏有东说念主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或所有捏有本次未偿还债券面值总数 10%以上的债券捏有东说念主书面
提议；
（3）法律、律例、中国证监会规矩的其他机构或东说念主士书面提议。
（十八）本次召募资金用途
本次拟公开垦行可转债总数不起首东说念主民币 350，000.00 万元（含 350，000.00 万
元）。扣除刊行用度后，召募资金拟一齐投资于以下表情：
单元：万元
表情称号 投资总数 拟干与召募资金金额
新车型研发表情 630，970.81 350，000.00
汽车数字化研发表情 798，002.54 0.00
所有 1，428，973.35 350，000.00
（十九）召募资金存管
公司已制定《长城汽车股份有限公司召募资金使用管束办法》，本次刊行可
转债的召募资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）担保事项
本次刊行的可转债不提供担保。
（二十一）债券受托管束东说念主：国泰君安证券股份有限公司
三、债券评级情况
笔据中诚信外洋信用评级有限遭殃公司于 2021 年 5 月 17 日出具的信用评级
叙述（信评委函字[2020]5088D 号），公司的主体信用级别为 AAA，本次可退换
公司债券的信用级别为 AAA。
（信评委函字[2022]追踪 0348 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2023]追踪 0252 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2024]追踪 0262 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
第二节 债券受托管束东说念主履行责任情况
国泰君安证券股份有限公司看成长城汽车股份有限公司公开垦行 A 股可转
换公司债券的债券受托管束东说念主，严格按照《管束办法》《公司债券受托管束东说念主执
业行径准则》《召募讲明书》及《受托管束公约》等规矩和商定履行退回券受托
管束东说念主的各项责任。存续期内，国泰君安对公司及本期债券情况进行捏续追踪
和监督，密切温雅公司的沟通情况、财务情况、资信景况，以及偿债保险措施
的实施情况等，监督公司召募资金的给与、存储、划转与本息偿付情况，切实
保养债券捏有东说念主利益。国泰君安采用的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东说念主年度沟通情况和财务情况
一、刊行东说念主基本情况
公司称号 长城汽车股份有限公司
英文称号 Great Wall Motor Company Limited
股票上市地 上海证券往来所、香港联交所
股票简称 长城汽车
股票代码 601633.SH、2333.HK
法定代表东说念主 魏建军
董事会通知 李红栓
注册地址 河北省保定市莲池区向阳南大街 2266 号、2299 号
办公地址 河北省保定市莲池区向阳南大街 2266 号
电话 86-312-2197813
传真 86-312-2197812
邮政编码 071000
网址 www.gwm.com.cn
电子信箱 zqb@gwm.com.cn
许可表情：说念路天真车辆坐蓐；特种成立制造；说念路货品运输（不含
危急货品）；食物销售；第二类升值电信业务。（照章须经批准的项
目，经关联部门批准后方可开展沟通行径，具体沟通表情以关联部门
批准文献大约可证件为准）一般表情：汽车销售；工程和时候磋议和
教师发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零卖；汽车零部件再制造；金属器具制造；机械成立
研发；机械成立销售；机械成立租借；信息接头干事（不含许可类信
息接头干事）；信息时候接头干事；时候干事、时候开垦、时候咨
询、时候交流、时候转让、时候扩张；摩托车及零部件研发；摩托车
零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零卖；天真车修
理和保养；充电桩销售；天真车充电销售；电动汽车充电基础设施运
营；电子（气）物理成立过火他电子成立制造；通用成立制造（不含
沟通鸿沟
特种成立制造）；专用成立制造（不含许可类专科成立制造）；模具制
造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条过火他金属成品制造；
金属成品销售；金属成品修理；国内集装箱货品运输代理；粗拙货品
仓储干事（不含危急化学品等需许可审批的表情）；装卸搬运；包装
干事；国内货品运输代理；外舶来品物运输代理；国内买卖代理；收支
口代理；货品收支口；时候收支口；非居住房地产租借；润滑油销
售；汽车遮掩用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日
用百货销售；服装衣饰零卖；鞋帽零卖；个东说念主卫生用品销售；化妆品
零卖；珠宝首饰零卖；文具用品零卖；针纺织品销售；乐器零卖；助
动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零卖；体育用品及
器材零卖；家用视听成立销售；电子家具销售；揣摸机软硬件及援手
成立零卖；家用电器销售；影相机及器材销售；业务培训（不含教训
培训、行状技巧培训等需取得许可的培训）；五金家具批发；五金产
品零卖；二手车经纪；小小型客车租借沟通干事；商务代理代办服
务；电板销售；企业管束接头；供应链管束干事；会议及展览干事；
失业不雅光行径；包装材料及成品销售；金属包装容器及材料制造；金
属包装容器及材料销售；专科想象干事；塑料成品销售；租借干事
（不含许可类租借干事）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源
加工；再生资源销售；再生资源回收（除坐蓐性废旧金属）；坐蓐性
废旧金属回收；专用化学家具制造（不含危急化学品）；专用化学产
品销售（不含危急化学品）。（除照章须经批准的表情外，凭营业派司
照章自主开展沟通行径）（触及国度规矩实施准入十分管束措施的除
外）
二、刊行东说念主 2023 年度沟通情况及财务景况
笔据德勤华永管帐师事务所（非凡粗拙合股）出具的编号为德师报(审)字
(24)第 P03132 号的《审计叙述》，公司 2023 年的主要财务数据如下：
单元：万元
主要管帐数据
/2023 年末 /2022 年末 同期增减
营业收入 17，321，207.68 13，733，998.52 26.12%
包摄于上市公司鼓吹的净利润 702，155.97 826，604.18 -15.06%
包摄于上市公司鼓吹的扣除非频繁性
损益的净利润
沟通行径产生的现款流量净额 1，775，378.90 1，231，125.45 44.21%
包摄于上市公司鼓吹的净金钱 6，850，061.44 6，520，125.73 5.06%
总金钱 20，127，028.86 18，
优配最新消息535，730.05 8.59%
本期比上年同期增
主要财务主见 2023 年度 2022 年度
减
基本每股收益（元/股） 0.82 0.91 -9.89%
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.91 -9.89%
扣除非频繁性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净金钱收益率 10.61 12.66 减少 2.05 个百分点
扣除非频繁性损益后的加权平均净资
产收益率
第四节 刊行东说念主召募资金使用情况
一、公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金基本情况
笔据中国证券监督管束委员出具的《对于核准长城汽车股份有限公司公开
刊行可退换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353 号），公司获准向社会公开
刊行面值总数东说念主民币 35.00 亿元 A 股可退换公司债券，期限 6 年。
长城汽车共收到投资者以货币实验交纳投资额东说念主民币 3，500，000，000.00 元，
扣除承销及保荐用度东说念主民币 10，000，000.00 元（含税）后，长城汽车于 2021 年 6
月 17 日实验收到公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金东说念主民币 3，490，000，000.00
元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可退换公司债券召募资金专用
账户 8111801012700824587 账号内。上述实验收到的召募资金再扣除其他刊行
用度东说念主民币 2，749，000.00 元（含税）、加上承销保荐费过火他刊行用度对应的增
值税进项税额东说念主民币 721，641.51 元，召募资金净额为东说念主民币 3，487，972，641.51 元。
上述资金实收情况照旧德勤华永管帐师事务所（非凡粗拙合股）考据，并于
二、本期可退换公司债券召募资金实验使用情况
甘休 2023 年 12 月 31 日，公司召募资金已按照规矩用途使用完毕，累计使
用召募资金东说念主民币 3，592，595，657.45 元（含召募资金产生的利息收入），2022 年
及以昨年度使用召募资金金额为 2，186，463，074.89 元，2023 年度使用召募资金金
额为 1，406，132，582.56 元。公司本次可转债召募资金甘休 2023 年 12 月 31 日的使
用情况如下：
召募资金使用情况对照表
编制单元：长城汽车股份有限公司 单元：东说念主民币万元
召募资金净额 348，797.26 今年度干与召募资金总数 140，613.26
叙述期内变更用途的召募资金总数 无
已累计干与召募资金总数 359，259.57
累计变更用途的召募资金总数比例 无
甘休期末累
是否已变
计干与金额 表情达到 表情可行
更表情， 召募资金 诊疗后投 甘休期末承 甘休期末 甘休期末投
承诺投资 今年度干与 与承诺干与 预定可使 今年度实 是否达到 性是否发
含部分变 承诺投资 资总数 诺干与金额 累计干与 资程度(5)
表情投向 金额 金额的差额 用状态日 现的效益 估量效益 生弊端变
更 （ 如 总数 (1) (2) 金额(3) (5)=(3)/(2)
(4) 期 化
有）
(4)=(3)-(2)
新车型研
- 348，797.26 348，797.26 348，797.26 140，613.26 359，259.57 10，462.31 103.00% 注1 注1 注1 否
发表情
所有 - 348，797.26 348，797.26 348，797.26 140，613.26 359，259.57 10，462.31 103.00%
未达到策画程度或估量收益的情况和原因（分具体
不存在未达到策画程度或估量收益的募投表情
募投表情）
表情可行性发生弊端变化的情况讲明 不适用
超募资金的金额、用途及使用弘扬情况 不适用
召募资金投资表情实施方位变更情况 不适用
召募资金投资表情实施格式诊疗情况 不适用
换公司债券召募资金置换事前干与募投表情自筹资金及已支付刊行用度的议案》，高兴公司使用召募资金 16，746.43 万元
召募资金投资表情先期干与及置换情况 置换事前干与募投表情自筹资金及已支付刊行用度。上述事项业经德勤华永管帐师事务所（非凡粗拙合股）审核，并出
具了《长城汽车股份有限公司以召募资金置换自筹资金事前干与募投表情和已支付刊行用度的专项讲明和审核叙述》
（德师报（核）字（21）第 E00428 号）。公司孤独董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了高兴意见。
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 不适用
时闲置的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的议案》，高兴公司对最高额度不起首东说念主民币 100，000 万
元（含东说念主民币 100，000 万元）的部分暂时闲置的召募资金进行现款管束，择机购买安全性高、流动性好、有保本商定、
期限不起首 12 个月的银行搭理家具（含结构性入款） ，现款管束期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限内，资金不错轮回使用。闲置召募资金管束到期后奉赵到召募资金账户。董事会授权董事长过火授权东说念主士
全权肃肃实施关联具体事宜，包括但不限于家具选拔、实验购买金额笃定、公约签署等。具体事项由公司财务部具体组
织实施。公司孤独董事和监事会均出具了高兴意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司对于长城汽车股份有
限公司使用暂时闲置的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的核查意见》，高兴公司本次使用暂时闲置
的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的事项。公司使用暂时闲置的召募资金进行现款管束的弘扬如
下：
（1）2021 年 9 月 18 日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了 100，000.00 万元共赢智信汇率挂钩东说念主民币
结构性入款 06241 期，该家具于 2022 年 3 月 18 日到期赎回。
对闲置召募资金进行现款管束，投资关联家具情况 （2）2022 年 3 月 18 日，公司使用到期赎回资金向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了 100，000.00 万元共赢智
信汇率挂钩东说念主民币结构性入款 08960 期，该家具于 2022 年 8 月 22 日到期赎回。
时闲置的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的议案》，高兴公司对最高额度不起首东说念主民币 100，000 万
元（含东说念主民币 100，000 万元）的部分暂时闲置的召募资金进行现款管束，择机购买安全性高、流动性好、有保本商定、
期限不起首 12 个月的银行搭理家具（含结构性入款），现款管束期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限内，资金不错轮回使用。闲置召募资金管束到期后奉赵到召募资金账户。董事会授权董事长过火授权东说念主士
全权肃肃实施关联具体事宜，包括但不限于家具选拔、实验购买金额笃定、公约签署等。具体事项由公司财务部具体组
织实施。公司孤独董事和监事会均出具了高兴意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司对于长城汽车股份有
限公司使用暂时闲置的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的核查意见》，高兴公司本次使用暂时闲置
的公开垦行 A 股可退换公司债券召募资金进行现款管束的事项。
入款 11401 期，该家具于 2023 年 3 月 1 日到期赎回。
用超募资金永久补充流动资金或奉赵银行贷款情况 不适用
召募资金结余的金额及酿成原因 不适用
召募资金使用其他情况 不适用
注 1：本次新车型研发表情为公司新家具的推出提供救援，不径直酿成家具对外售售，因此不触及表情效益测算，估量于 2023 年达到预定可使用状态。
跟着本表情的顺利实施，公司将能实时推出鼎沸市集需求的汽车家具，丰富公司家具类型，同期提高公司在新动力汽车市集的份额，提高公司产
品市集占有率，增多改日关联营业收入及盈利才智。
第五节 本次债券担保情面况
笔据《上市公司证券刊行管束办法》第二十条文定，公开垦行可退换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净金钱不低于东说念主民币 15 亿元的公
司以外。
“长汽转债”于 2021 年 6 月 10 日刊行，甘休 2021 年 3 月 31 日，公司经审
计的统一财务报表中包摄于母公司鼓吹的净金钱不低于 15 亿元，故本期“长汽
转债”未提供担保，请投资者十分温雅。
第六节 债券捏有东说念主会议召开情况
有东说念主会议。
第七节 本次债券付息情况
本次可转债的起息日为 2021 年 6 月 10 日，采用每年付息一次的付息格式。
刊行东说念主于 2022 年 6 月 10 日支付自 2021 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日期
间的利息。该次付息为“长汽转债”第一年付息，票面利率为 0.20%（含税），
即每张面值东说念主民币 100 元可转债兑息金额为 0.20 元东说念主民币（含税）。
刊行东说念主于 2023 年 6 月 12 日支付自 2022 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 9 日期
间的利息。该次付息为“长汽转债”第二年付息，票面利率为 0.40%（含税），
即每张面值东说念主民币 100 元可转债兑息金额为 0.40 元东说念主民币（含税）。
刊行东说念主将于 2024 年 6 月 11 日支付自 2023 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日
时刻的利息。本次付息为“长汽转债”第三年付息，票面利率为 0.60%（含税），
即每张面值东说念主民币 100 元可转债兑息金额为 0.60 元东说念主民币（含税）。
第八节 本次债券的追踪评级情况
笔据中诚信外洋信用评级有限遭殃公司于 2021 年 5 月 17 日出具的信用评级
叙述（信评委函字[2020]5088D 号），公司的主体信用级别为 AAA，本次可退换
公司债券的信用级别为 AAA。
（信评委函字[2022]追踪 0348 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2023]追踪 0252 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2024]追踪 0262 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为厚实；保管“长汽转债”的信用等第为 AAA。
第九节 债券捏有东说念主权益有弊端影响的其他事项
一、是否发生债券受托管束公约第 3.4 条商定的弊端事项
笔据刊行东说念主与国泰君安签署的《长城汽车股份有限公司 2021 年 A 股可退换
公司债券受托管束公约》第 3.4 条文定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个往来日内
书面见知乙方，并笔据乙方要求捏续书面见知县件弘扬和效果：
（一）甲方沟通方针、沟通鸿沟或坐蓐沟通外部条件等发生弊端变化；
（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要金钱被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的误期情况；
（五）甲方曩昔累计新增借债或者对外提供担保起首上年末净金钱的百分
之二十；
（六）甲方消除债权或财产，起首上年末净金钱的百分之十；
（七）甲方发生起首上年末净金钱百分之十的弊端亏空；
（八）甲方作出减资、统一、分立、闭幕及肯求歇业的决定；
（九）甲方触及弊端诉讼、仲裁事项，受到弊端行政处罚、行政监管措施
或自律组织步骤贬责；
（十）保证东说念主、担保物或者其他偿债保险措施发生弊端变化；
（十一）甲方情况发生弊端变化导致可能不适合公司债券上市条件；
（十二）甲方、甲方控股鼓吹或实验抑遏东说念主涉嫌作歹被司法机关立案探访，
甲方董事、监事、高等管束东说念主员涉嫌作歹或弊端罪犯失信被司法机关采用强制
措施；
（十三）甲方拟变更召募讲明书的商定；
（十四）甲方不行依期支付本息；
（十五）甲方实验抑遏东说念主、控股鼓吹、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总司剪发生变动；董事长或者总司理无法履行责任；
（十六）甲方管束层不行闲居履行责任，导致甲方债务清偿才智面对严重
不笃定性，需要照章采用行动的；
（十七）甲方暴虐债务重组决议的；
（十八）甲方出售、转让主要金钱或发生弊端金钱重组；
（十九）本次债券可能被暂停或者完毕提供往来或转让干事的；
（二十）甲方过火主要子公司触及需要讲明的市集传奇；
（二十一）甲方的偿债才智、信用景况、沟通与财务景况发生弊端变化，
甲方碰到当然灾害、发生坐蓐安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或
其他偿债保险措施发生弊端变化；
（二十二）甲方聘用的管帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券
聘用的债券受托管束东说念主、资信评级机构发生变更的；
（二十三）发生其他对债券捏有东说念主权益有弊端影响的事项；
（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有弊端影响的事项；
（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规矩的弊端事件；
（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过火他原因引起甲方
股份变动，需要诊疗转股价钱，或者依据召募讲明书商定的转股价钱向下修正
条目修正转股价钱；
（二十七）召募讲明书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十八）可转债退换为股票的数额累计达到可转债脱手转股前甲方已发
行股票总数的百分之十；
（二十九）未退换的可转债总数少于三千万元；
（三十）可转债担保东说念主发生弊端金钱变动、弊端诉讼、统一、分立等情况；
（三十一）中国证监会、上海证券往来所等规矩的其他弊端事项或要求对
外公告的事项。
就上述事件见知乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向
乙方作出版面讲明，并对有影响的事件暴虐有用且切实可行的应酬措施。”
回购刊出、年度权益分拨实施、抑遏性股票授予登记等事项，刊行东说念主股份曾多
次发生变动，需要诊疗转股价钱，刊行东说念主均已按照《召募讲明书》的商定对
“长汽转债”转股价钱进行了相应诊疗，详见本节之“二、转股价钱诊疗”之
“9”至“15”。
发“长汽转债”的转股价钱向下修正条目，公司董事会均决定不应用“长汽转
债”转股价钱向下修正的权益，永诀详见公司于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 10
月 27 日、2024 年 5 月 22 日深切的《长城汽车股份有限公司对于不向下修正“长
汽转债”转股价钱的公告》。
上述事项不会对刊行东说念主的闲居沟通、财务景况及偿债才智组成弊端不利影
响，不触及《债券捏有东说念主会议执法》中商定的应召开债券捏有东说念主大会的事项，
无需召开债券捏有东说念主会议。
除上述事项外，2023 年度，刊行东说念主未发生其他《长城汽车股份有限公司
二、转股价钱诊疗
“长汽转债”的脱手转股价钱为 38.39 元/股，最新转股价钱为 39.94 元/股。
“长汽转债”自觉行以来历次转股价钱诊疗情况如下：
性股票引发策画初度授予抑遏性股票登记完成，2021 年 9 月 10 日起，“长汽转
债”转股价钱由 38.39 元/股诊疗为 38.30 元/股，详见公司于 2021 年 9 月 9 日披
露的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
权、②2021 年中期权益分拨实施，2021 年 10 月 21 日起，“长汽转债”转股价钱
由 38.30 元/股诊疗为 38.00 元/股，详见公司于 2021 年 10 月 14 日深切的《对于
“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
权、②2020 年股权引发策画初度授予及预留授予部分抑遏性股票回购刊出，
详见公司于 2021 年 11 月 10 日深切的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
权、②2020 年股权引发策画初度授予部分抑遏性股票回购刊出、③2020 年股权
引发策画初度授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自
主行权、④2021 年度权益分拨实施，2022 年 5 月 20 日起，“长汽转债”转股价
格由 38.01 元/股诊疗为 37.89 元/股，详见公司于 2022 年 5 月 13 日深切的《对于
“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2021 年股权引发策画授予预留抑遏性
股票登记完成，2022 年 6 月 27 日起，“长汽转债”转股价钱由 37.89 元/股诊疗
为 37.84 元/股，详见公司于 2022 年 6 月 23 日深切的《对于“长汽转债”转股价
作风整的公告》。
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2022 年 6 月已回购 H 股股份刊出完成、
③2020 年股权引发策画初度授予部分抑遏性股票回购刊出、④2021 年抑遏性股
票引发策画初度授予部分抑遏性股票回购刊出，2022 年 7 月 22 日起，“长汽转
债”转股价钱由 37.84 元/股诊疗为 38.00 元/股，详见公司于 2022 年 7 月 20 日披
露的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
“长汽转债”转股价钱由 38.00 元/股诊疗为 38.14 元/股，详见公司于 2022 年 8
月 11 日深切的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
抑遏性股票引发策画初度授予部分抑遏性股票回购刊出、③2022 年 9 月以来已
回购 H 股股份刊出完成，2022 年 12 月 28 日起，“长汽转债”转股价钱由 38.14
元/股诊疗为 39.47 元/股，详见公司于 2022 年 12 月 26 日深切的《对于“长汽转
债”转股价钱诊疗的公告》。
权、②2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 22 日时刻已回购的 H 股股份刊出完
成，2023 年 1 月 12 日起，“长汽转债”转股价钱由 39.47 元/股诊疗为 39.76 元/
股，详见公司于 2023 年 1 月 10 日深切的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公
告》。
回购刊出完成、②2021 年抑遏性股票引发策画初度授予及预留授予部分抑遏性
股票回购刊出完成、③2023 年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 24 日时刻已回购的 H 股
股份刊出完成，2023 年 3 月 14 日起，“长汽转债”转股价钱由 39.76 元/股诊疗
为 40.44 元/股，详见公司于 2023 年 3 月 10 日深切的《对于“长汽转债”转股价
作风整的公告》。
三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权引发策画初度
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2020 年股权引发策画初度授予及预留
授予部分抑遏性股票回购刊出完成、③2021 年抑遏性股票引发策画初度授予及
预留授予部分抑遏性股票回购刊出完成，2023 年 6 月 12 日起，“长汽转债”转
股价钱由 40.44 元/股诊疗为 40.40 元/股，详见公司于 2023 年 6 月 8 日深切的
《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
留授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权引发策画初度授予股票期权第
一个行权期自主行权、②2022 年度权益分拨实施，2023 年 7 月 13 日起，“长汽
转债”转股价钱由 40.40 元/股诊疗为 40.09 元/股，详见公司于 2023 年 7 月 6 日
深切的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗的公告》。
授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权引发策画初度授予股票期权第一
个行权期自主行权，2023 年 10 月 11 日起，“长汽转债”转股价钱由 40.09 元/股
诊疗为 40.08 元/股，详见公司于 2023 年 10 月 9 日深切的《对于“长汽转债”转
股价钱诊疗的公告》。
性股票引发策画初度授予及预留授予部分抑遏性股票回购刊出完成、③2023 年
抑遏性股票引发策画初度授予抑遏性股票登记完成，2024 年 2 月 23 日起，“长
汽转债”转股价钱由 40.08 元/股诊疗为 39.93 元/股，详见公司于 2024 年 2 月 21
日深切的《对于“长汽转债”转股价钱诊疗暨转股停牌的公告》。
行权、②2021 年抑遏性股票引发策画初度授予及预留授予部分抑遏性股票回购
刊出完成，2024 年 5 月 23 日起，
“长汽转债”转股价钱由 39.93 元/股诊疗为
诊疗暨转股停牌的公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城汽车股份有限公司公开垦行 A 股可退换公司债券受托
管束事务叙述（2023 年度）》之署名盖印页）
债券受托管束东说念主：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
